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长安汽车:中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司联

发布日期:2022-01-20 02:37   来源:未知   阅读:

  手机最快现场开奖直播开奖中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“长安汽车”或“公司”)2020年非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等法律法规的相关规定,对长安汽车联营企业以公开挂牌方式增资扩股的关联交易事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

  长安汽车之联营企业重庆长安新能源汽车科技有限公司(以下简称“长安新能源”)在上海联合产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引入投资者,目前已确定投资方。

  本次交易具体内容为:长安新能源拟新增注册资本人民币12,588.01万元,由人民币20,222.82万元增至人民币32,810.83万元。长安汽车拟增资136,000万元(放弃同比例增资权利),其中3,439.55万元计入注册资本;南方工业资产管理有限责任公司(以下简称“南方资产”)拟增资71,000万元,其中1,795.65万元计入注册资本;交银博裕一号(苏州)债转股投资基金(有限合伙)(以下简称“交银博裕一号”)拟增资100,000万元,其中2,529.08万元计入注册资本;重庆承元私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“承元基金”)拟增资70,000万元,其中1,770.36万元计入注册资本;芜湖信石信鸿股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“芜湖信石信鸿”)拟增资50,000万元,其中1,264.54万元计入注册资本;重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中金科元基金”)拟增资20,000万元,其中505.82万元计入注册资本;重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“南方工业基金”)拟增资18,000万元,其中455.24万元计入注册资本;重庆新动未涞四号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“员工持股平台”)拟增资11,730万元,其中296.66万元计入注册资本;南方工业智能出行投资(天津)合伙企业(有限合伙)(以下简称“南方工业智能出行基金”)拟增资11,000万元,其中278.20万元计入注册资本;珠海德擎混改二号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“德擎混改二号基金”)拟增资10,000万元,其中252.91万元计入注册资本。

  本次增资完成后,长安汽车持股比例由48.95%稀释到40.66%,南方资产持股5.47%,交银博裕一号持股7.71%,承元基金持股5.40%,芜湖信石信鸿持股3.85%,南方工业基金持股比例由1.80%增加到2.50%,中金科元基金持股1.54%,员工持股平台持股0.90%,南方工业智能出行基金持股0.85%,德擎混改二号基金持股0.77%。重庆长新股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长新基金”)未参与增资,持股比例由17.97%稀释到11.08%;南京润科产业投资有限公司(以下简称“南京润科”)未参与增资,持股比例由17.97%稀释到11.08%;重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“承为基金”)未参与增资,持股比例由13.30%稀释到8.20%。

  南方资产是公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司(以下简称“兵装集团”)的全资子公司,因此本次交易构成关联交易。

  公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于联营企业以公开挂牌方式增资扩股的议案》,表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。关联董事朱华荣先生、张博先生、刘刚先生、周开荃先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  8.主营业务:实业投资;信息咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  10.历史沿革:成立于2001年8月28日,注册资本10,000.00万元,其中:兵装集团出资9,000.00万元,占注册资本的90%;西南兵器工业公司出资1,000.00万元,占注册资本比例10%。2003年1月,南方资产注册资本增至20,000.00万元,其中:兵装集团出资19,000.00万元,占注册资本的95%;西南兵器工业公司出资1,000.00万元,占注册资本比例5%。2009年8月,西南兵器工业公司将所持股权全部转让给兵装集团,南方资产成为兵装集团全资子公司。2009年10月,南方资产以未分配利润、资本公积转增注册资本,注册资本变更为10亿元。2014年9月,南方资产以未分配利润转增资本10亿元,增资后注册资本变更为20亿元。2016年12月,兵装集团增资30,000.00万元,南方资产注册资本增至23亿元。2018年10月,兵装集团增资100,000.00万元,南方资产注册资本增至33亿元。

  11.主要业务最近三年发展状况:承担兵装集团“产业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平台”的四大战略定位,是兵装集团唯一的资本运作及资产运营平台,也是兵装集团价值创造的核心企业及利润贡献中心。2018-2020年度及2021年1-9月实现净利润分别为21,678万元、34,641万元、61,605万元和74,487万元。

  13.关联关系说明:南方资产是公司实际控制人兵装集团的全资子公司,与公司存在关联关系。

  7.主营业务:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  7.主营业务:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  2.注册地址:芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼317-12号

  7.主营业务:股权投资、投资管理、项目投资(未经金融等监管部门的批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7.主营业务:一般项目:以私募基金从事股权投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  7.主营业务:股权投资管理(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。

  7.主营业务:企业管理咨询,信息技术咨询服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),社会经济咨询服务,健康咨询服务(不含诊疗服务),环保咨询服务,安全咨询服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  2.注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第1092号)

  7.主营业务:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  2.注册地址:珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1234号(集中办公区)

  7.主营业务:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  7.经营范围:一般项目:新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务;汽车整车制造(不含汽车发动机);汽车零部件销售;汽车工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;汽车工程技术与设计服务;节能技术推广服务;新能源技术推广服务;环保技术推广服务;新材料技术推广服务;技术进出口;利用互联网销售汽车、摩托车、零配件;机动车充电服务;汽车租赁服务(不得从事出租客运和道路客货运输经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,会议及展览服务,服装服饰零售,钟表零售,眼镜零售,针纺织品零售,日用家电零售,工艺品及收藏品零售,计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  注:上表中2020年相关财务指标经审计,2021年相关财务指标未经审计。

  9.经查询,长安新能源不是失信被执行人。长安新能源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  (二)增资方式及资金来源:以现金方式进行增资,资金来源为自有或自筹的合法资金。

  注:以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异,是由于四舍五入所造成。

  针对本次长安新能源增资扩股,公司选聘具有证券期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司对长安新能源的股东全部权益价值进行评估,为投资人拟参与认购长安新能源融资提供价值参考,标的资产评估基准日为2021年4月30日,增资定价不低于该评估值。

  资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:重庆长安新能源汽车科技有限公司母公司口径下股东全部权益账面价值为165,112.51万元,股东全部权益评估价值为799,537.82万元,增值额为634,425.31万元,增值率为384.24%。

  投资方:长安汽车、南方资产、交银博裕一号、承元基金、芜湖信石信鸿、中金科元基金、南方工业基金、员工持股平台、南方工业智能出行基金、德擎混改二号基金。

  (一)增资扩股金额:长安汽车增资136,000万元,南方资产增资71,000万元,交银博裕一号增资100,000万元,承元基金增资70,000万元,芜湖信石信鸿增资50,000万元,中金科元基金增资20,000万元,南方工业基金增资18,000万元,员工持股平台增资11,730万元,南方工业智能出行基金增资11,000万元,德擎混改二号基金增资10,000万元,合计497,730万元。

  (三)支付期限:交割条件满足的前提下在指定日期前一次性支付,员工持股平台分三期实缴,第一笔实缴与投资人同步完成。

  (四)交易定价依据:根据有权评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的评估结果,本次增资中长安新能源截至评估基准日2021年4月30日的评估值为人民币799,537.82万元,为本次增资的定价依据。

  (五)协议生效时间:协议自各方法定代表人或执行事务合伙人(委派代表)或授权代表签署并加盖公章之日起成立,并在获得长安新能源内部决策机构批准,以及其他根据法律、法规所需获得的审批机构的审批(如需)后生效。

  (七)交割先决条件:长安新能源董事会、股东会已批准本次增资及交易文件的签订和履行,同时国有资产评估备案通过;协议签署并生效。

  (八)过渡期损益:各方一致同意,长安新能源过渡期所产生的盈利或亏损,由交割日后的长安新能源全部股东按其持股比例享有与承担。

  (九)董事会和管理人员的组成安排:长安新能源董事会由11名董事组成,其中:长安汽车委派3名董事,承为基金委派1名董事,承元基金委派1名董事,南京润科委派1名董事,长新基金委派1名董事,交银博裕一号委派1名董事,南方资产和南方工业基金及南方工业智能出行基金共同委派1名董事,独立董事1名,职工董事1名。董事会另设2名观察员,分别由南方工业基金、芜湖信石信鸿各自委派一名,观察员列席董事会,无表决权。设置总经理及若干业务副总级高级管理人员,由董事会聘任或解聘。

  (十)违约条款:违约方就违反增资协议或任何交易文件项下的陈述、保证、承诺或约定而给守约方造成的损害、合理费用与开支、判决和罚金等直接经济损失,向守约方承担赔偿责任。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不存在与关联人产生同业竞争的情形,不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

  随着汽车行业和汽车消费市场加快向智能新能源汽车转型升级发展,市场竞争者纷纷涌入,市场竞争日趋激烈,新能源汽车渗透率持续提升,是未来汽车市场的重要方向。在新格局下长安汽车必须加快推进长安新能源多元化融资发展,加快建立市场化竞争机制,长安新能源持续高效发展将对公司经营发展产生积极影响,符合长安乘用车向新能源转型的长期战略目标。通过本轮增资扩股,有利于增强长安新能源发展能力,建立更加市场化的运营机制。同时通过本轮融资,实施了核心员工持股,有利于增强长安新能源发展活力,助力打造行业领先的数字电动汽车引领者。

  1.市场竞争风险:新能源汽车在十年政策导向型市场环境的基础上,经历萌芽期、成长期后,开始进入调整淘汰期,随着造车新势力和国内传统车企的骤然发力,跨界者的大举进入,新能源汽车行业竞争将愈加激烈,甚至超过目前的燃油车市场竞争。

  2.产品竞争力风险:受新能源与智能网联技术发展、消费者需求升级等因素影响,新能源车产品需加速迭代,产品需紧密贴合市场需求。

  本次增资完成后,公司持有新能源科技公司股份比例由48.95%下降至40.66%,仍属公司联营企业,继续采用权益法进行核算。基于新能源科技公司2021年12月31日财务数据,本次交易预计增加公司资本公积约6.57亿元,对公司损益不产生影响,具体以公司年报审计师的审计结果为准。交易对手方资信状况良好,具有良好的履约能力。

  2022年年初至本公告披露日,公司与南方资产累计已发生的各类关联交易的总金额为3亿元(不含本次交易)。

  公司未同比例增资长安新能源,主要是考虑到为加快建立更加市场化的运营机制,须进一步推进长安新能源多元化融资发展。通过本轮增资扩股,引入市场化投资人,有利于增强长安新能源发展潜力和发展活力。

  按照《企业国有资产交易监督管理办法》(财政部第32号令)相关要求,长安新能源增资扩股项目按规定采取公开挂牌方式引入投资者,最终摘牌价格不低于经备案的评估净值799,537.82万元,交易价格合理、合规,不存在损害上市公司利益的情形。

  独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可,同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见,公司独立董事认为:

  1.中瑞世联资产评估集团有限公司是具有证券业务资格的专业评估机构,该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系,不存在现实的或可预期的利益或冲突,具有独立性。

  2.本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  3.根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》,以收益法评估结果作为评估结论并作为交易价格的参考依据。本次交易遵循公平、公开和公正的原则,不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

  4.公司未同比例增资长安新能源,主要是考虑到为加快建立更加市场化的运营机制,须进一步推进长安新能源多元化融资发展。通过本轮增资扩股,引入市场化投资人,有利于增强长安新能源发展潜力和发展活力。

  5.董事会对上述关联交易事项表决时,关联董事回避,表决程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上,我们认为:本次交易符合公司生产经营发展需要,决策程序合法,交易价格公允,没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》。

  公司本次联营企业以公开挂牌方式增资扩股的关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司联营企业以公开挂牌方式增资扩股关联交易的核查意见》之签署页)